¿QUÉ ES UN PACTO DE SOCIOS?
Se puede definir el pacto de socios (PAZ-ARES) como el convenio celebrado entre algunos o todos los socios de una S.A. o S.L. con el fin de completar, concretar o modificar sus relaciones internas y las relaciones legales y estatutarias que la rigen.
Por lo general, mediante los pactos de socios se establecen unas reglas más estrictas, especiales y complejas que las previstas en los estatutos sociales con la finalidad de regular determinados aspectos relevantes del proyecto empresarial común y establecer las condiciones y principios que permitan a los socios firmantes tener la seguridad de una actuación coordinada y comprometida en el seno de la sociedad.
Se denominan también pactos parasociales, porque no se hacen constar en los estatutos (por tanto, no se inscriben, sino que permanecen secretos entre los socios). Y ello porque normalmente son muy casuísticos, o son complejos o porque interesa que se mantengan la confidencialidad sobre su contenido.
NO EXISTE UN PACTO DE SOCIOS, SINO INFINITAS VARIABLES
Aunque existen algunos pactos que resultan frecuentes o más usuales, no puede hablarse de un pacto de socios “tipo”. Al igual que cada grupo de socios tiene sus propios y particulares intereses, también su regulación será diferente y adaptada al perfil de cada grupo social. En este sentido, vemos desaconsejable la adhesión a pactos prefabricados o estandarizados, y mucho más conveniente siempre una regulación específica desarrollada para cubrir las necesidades de cada grupo de socios.
¿QUÉ PUEDEN PACTAR LOS SOCIOS?
Los socios son libres para pactar sobre todo aquello que no resulte contrario a la ley, la moral, ni el orden público. Están prohibidos aquellos pactos que vayan contra:
- La libre competencia.
- En perjuicio de socios no firmantes, o que
- Perjudiquen a la sociedad.
¿PARA QUÉ SIRVE?
El fin último de todos los pactos de socios es mejorar el funcionamiento de la sociedad. Pero para alcanzar ese objetivo común se pueden trabajar diferentes aspectos de la relación societaria:
- Se puede pactar la consecuencia de determinados hitos en la estrategia prevista en el plan de negocio de la empresa.
- Regular en detalle quien va a dirigir y desarrollar el proyecto, estableciendo las herramientas para que pueda hacerlo sin injerencias, ni interferencias.
- Perfeccionar las relaciones entre los socios y la sociedad, regulando la retribución de los socios o las prestaciones personales de estos para con la sociedad.
- Preparar el relevo generacional en la empresa familiar.
- Anticipar la desinversión, reglando con antelación los mecanismos de salida de los socios.
- Proteger a los socios inversores minoritarios.
¿CUÁNDO FIRMAR EL PACTO DE SOCIOS?
Es aconsejable hacerlo cuando la sociedad está en una buena situación, porque, normalmente, en ese momento la relación de los socios también es buena. Sólo así conseguiremos un pacto social que evite futuras controversias y perdure en el tiempo.
Antonio Texidó
Abogado
